|
4-بخش
چهارم: هيئت مديره
1/4
: تعداد
هرچند قانون در نظر
گرفته است كه يك شركت سهامي مشترك عام بايد
حداقل داراي 5 مدير باشد اما براي شركت
سهامي مشترك خاص تعداد خاصي در نظر گرفته
نشده است. ليكن، از آنجا كه طبق قانون هيئت
مديره يك شركت خصوصي و همچنين شركت عام
نياز به انتخاب رئيس و معاون رئيس و هيئت
مديره ميباشد. هيئت مديره شركت خصوصي
بايد حداقل داراي 2 عضو باشد.
2/4
: عزل و نصب
بايد حداقل هر دو سال
يكبار مديران از ميان سهامداران انتخاب
شوند. لازم است تا انتخابات با اتفاقآراء
صورت پذيرفته و در مجمع عمومي عادي انجام
پذيرد. سهامداران ميتوانند هر يك يا
بيشتر از مديران را عزل نمايند همچنين
مديران ميتوانند مجدداً انتخاب شوند.
اشخاص حقوقي را ميتوان بعنوان مدير انتخاب
نمود.
3/4
: مدت تصدي
مدت تصدي مديران بايد
در اساسنامه شركت مشخص شود اما نبايست بيش
از 2 سال بطول انجامد. ليكن چنانچه مدت تصدي
پيش از انتخاب جانشينان مديران انقضاء
يابد. مديران جاري مسوول امور و مديريت
شركت تا انتخاب مديران جديد خواهند بود.
4/4
: امنيت سهام
ضروري است تا مديران
داراي ميزان سهامي كه در اساسنامه شركت
مشخص شده است باشند و نيازي نيست تا تعداد
آن از تعداد حدنصاب در رأيگيري مجمع
عمومي كمتر باشد. هر مدير بايد تعداد سهام
مورد نياز را در اختيار شركت در طول مدت
تصدي خويش قرار داده تا در صورت وجود
زيانهاي ناشي از سوء مديريت ساير مديران ،
شركت در امان باقي بماند. اين سهام بايد
جزو سهام با نام باشند. قانون مقرر داشته
است كه عدم اجراي اين موارد ضروري تخلف
بوده و بركناري وي را به دنبال خواهد داشت.
5/4
: اختيارات
در اساسنامه شركت
هيئت مديره را با تمامي اختيارات لازم جهت
مديريت شركت در قالب اهداف آن مقرر نموده
است. ليكن هيئت مديره حق اعمال هيچگونه
قدرتي كه در مجمع عمومي براي سهامداران
محفوظ مانده است را ندارد. همچنين
محدوديتهاي وارد بر اختيارات هيئت مديره
كه مورد توافق مديران و سهامداران قرار
گرفته است و نه شخص ثالث. بايد در آئيننامه
شركت بصورت كتبي قيد شده باشد.
6/4
: تعهدات
مديران نه تنها نسبت
به قوانين عادي مربوط به شركت ، سهامداران
و ا شخاص ثالث مرتبط با شركت و در نهايت در
قبال هرگونه تخطي از اينگونه قوانين مسوول
و متعهد هستند بلكه چه بصورت فردي يا بصورت
مشترك نيز در قبال اعمال يا تخلفات خاص
مشمول پيگرد خواهند بود.
7/4
: جلسات
انتظار ميرود كه هيئت
مديره بر طبق مصوبات جلساتي كه با اكثريت
مديران حاضر برگزار ميشوند عمل نمايند.
نحوه دعوت جلسات هيئت مديره ازجمله نحوه
آگهي بايد در اساسنامه مشخص شده باشد. در
هر شرايطي، قانون مقرر داشته است كه رئيس و
اعضاي هيئت مديره كه حداقل 3/1 هيئت را
تشكيل ميدهند درخواست جلسه بنمايند كه
مصوبات آنها با كسب اكثريت آراء مديران
حاضر در جلسه بتصويب
خواهد رسيد مگر آنكه آراء بالاتري ضروري
باشد و در اساسنامه مشخص شده باشد. جزئيات
هرجلسه بايد محفوظ و به امضاء اكثريت
مديران حاضر در جلسه برسد. اين جزئيات بايد
نشاندهنده نام مديران حاضر و نام غائبين
بوده ، خلاصهاي از اظهارات و اقدامات
صورتگرفته و نيز تاريخ برگزاري جلسه
باشد.
8/4
: اقدامات بدون جلسه:
درصورتيكه تمامي
مديران بصورت مكتوب پذيرفته باشند
اقدامات هيئت مديره بدون برگزاري جلسه
معتبر خواهد بود.
9/4
: نماينده/وكيل
هرچند در اصلاحيه
قانون تجاري سال 1969/1948 هيچگونه اختيارات
خاصي به وكلاي مديران واگذار نشده است اما
در عمل چنين صورت گرفته است. تا پيش از
اصلاحات قانون به وكلاء چنين اخطار داده
بود كه مديران نسبت به اعمال آنها مسؤول
باقي خواهند بود.
10/4
: مديران جانبي
مديران جانبي نيز از
اختياراتي برخوردار هستند اما اين امر
الزامي نيست.
11/4
: مدير عامل
قانون مقرر داشته است
كه حداقل يك نفر توسط هيئت مدير بعنوان
مدير عامل جهت اعمال مديريت و امور روزمره
شركت منصوب گردد. اين فرد ميتواند عضو هيئت
بوده يا نباشد اما نميتواند سمت رياست
هيئت را برعهده گيرد مگر آنكه سهامداران
بتوافق رسيده و با 4/3 اكثريتآراء مورد
پذيرش آنها قرار گيرد. وسعت اختيارات مدير
عامل بايد بهنگام انتصاب وي توسط هيئت
مديره مشخص شود و در آنصورت است كه بعنوان
نماينده حقوقي شركت ميتواند از طرف شركت
از حق امضاء برخوردار باشد.
12/4
: حقالزحمه
هيچ پرداختي توسط شركت به مديران داده
نميشود مگر مبالغ قابل قبولي جهت شركت در
جلسات و نيز امتيازاتي كه با راي سهامداران
از سود حاصل از فعاليتهاي شركت بدست آيد.
در شركتهاي سهامي اين امتياز به 10 % سود
سهام محدود است و در شركتهاي سهامي عام اين
امتياز 5% خواهد بود. ليكن مديران ميتوانند
بعنوان كارمندان يا مأموران شركت خدمت
كرده و بدين صورت حقوق دريافت نمايند.
13/4
: كاركردن با شركت :
مدير حق ندارد طرف كار
و معامله با شركت شود مگر آنكه معامله توسط
هيئت مديره مورد پذيرش قرار گرفته باشد وي
در رأيگيري شركت ننموده و موضوع به
بازرسان شركت و سهامداران گزارش شده
باشد. حتي در اينصورت نيز چنانچه در
معاملات خساراتي متوجه شركت گردد،
مسؤوليت آن برعهده مديراني است كه آنرا
پذيرفتهاند. قانون اختصاصاً مقرر داشته
است كه واگذاري وام و ضمانت از سوي شركت به
مديران باطل خواهد بود مگر آنكه مدير
مذكور قانوناً ذينفع باشد.
14/4
: رقابت با شركت :
چنانچه هر يك از
مديران معاملاتي كه در رقابت با شركت باشد
انجام دهد و خساراتي متوجه شركت گردد،
آنها مسؤول پرداخت و جبران خسارات به شركت
خواهند بود.
|
